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在尚未出现更好的离岸注册地之前

时间:2015-04-10 点击:
编者按:企业重组,是指企业在日常策划活动以外发生的法律构造或经济构造重大转变的交往,包括企业法律事势转变、债权重组、股权收买、资产收买、归并、分立等各类重组。企业重

编者按:企业重组,是指企业在日常策划活动以外发生的法律构造或经济构造重大转变的交往,包括企业法律事势转变、债权重组、股权收买、资产收买、归并、分立等各类重组。企业重组税务办理往往会触及到重组两边,有的还会触及多方,具有征税任务的或者是一方,但另一方也要遵从礼貌对计税根源实行相应的税务办理。近日,李嘉诚旗下的两大旗舰长江实业与和记黄埔宣告联合公告称,将重组长实团体及和黄团体的业务,并开办两家新的上市公司——长和及长地,对于注册地。动静一经公布便遭到社会极大的眷注。在此,华税集合长实和黄“世纪重组”这一热点案例,为读者深远剖析企业重组经过中涉税题目的办理,以飨读者。

2015年新年伊始,“超人”李嘉诚旗下的两大旗舰长江实业与和记黄埔宣告联合公告称,将重组长实团体及和黄团体的业务,并开办两家新的上市公司——长和及长地,前者会接手两个团体悉数非房地产业务,后者则归并两个团体的房地产业务。长和在开曼群岛成立公司,并在香港注册及上市。维尔京群岛。根据公告,重组计划将分为三个阶段实行,首先重组长江实业,然后始末协议策画实行一系列的并购,末了实行分拆上市,交往前后架构如下(来历:长实和黄联合公告):


由于开曼群岛是国际最为出名的避税天国之一,美属维尔京群岛。重组迁址计划也引发了各界相关避税的种种想象着想,毕竟上,由于香港对当地企业来历于香港之外的成本不必征税,香港也不征收遗产税,本次长实和黄重组,避税效用是极端无限的。而且,从目前的信息和观察来看,长实和黄重组有充实的商业方针,不是纯洁的避税策画,尤其是2013年以来,李氏团体加大了对英国等西欧国度的投资,国际资本运作愈加频仍,李嘉诚1月9日在记者会上称,将公司注册地搬到开曼群岛主要是为了“做生意方便”,看着更好。管理层评释迁址开曼主要是技术性探究,联合公告则提出重组抵撤消控股公司折让、进步透亮度及业务一致性、撤消分层控股架构、规模提拔、进步融资圆活性等6美丽面具有主动作用。

但是,不可否定的是,长实和黄大重组,岂论是新注册地的采选还是重组计划的亨通实行,以及后续的策划及国际资本运作,税务都是其必需重点考量的成分之一,本文华税将对上述题目予以判辨,为境内企业“走进来”提供肯定的鉴戒意义。

一、开曼群岛等仍是企业“走进来”离岸注册最佳采选

诸如开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛等国际出名离岸公司注册地,是众多跨国公司实行国际资本运作的首要平台,以开曼群岛为例,当地政府对注册公司实行零税收政策,只收取大批的年度管理费,由此吸收了包括可口可乐、宝洁、英特尔、甲骨文、中国旺旺、阿里巴巴、百度、腾讯、碧桂园、李宁、安踏、特步等众多国际外出名公司注册。

与此同时,极低的税负率乃至零税负,对于开曼群岛。使这些区域也成为出名的“避税天国”,引发了规模广大的避税行为,跨国公司愚弄国际间的商品、劳务、有形资产买卖实行转让定价,将高税负区域的成本转移到“避税天国”,潜藏数以万亿的税收,2014年年底举行的G20财长和央行行长会议上,在尚未出现更好的离岸注册地之前。成员国正式审议始末“税基腐蚀和成本转移(BEPS)”项目,旨在打击缠绕国际避税地而展开的国际避税行为。

在此背景下,长实和黄本次重组,依然采选了典型的“避税天国”开曼群岛,英属维尔京群岛地图。是实际和感性的采选。

1、开曼群岛等保守离岸公司注册地在税收、外汇、金融等方面具有无与伦比的上风,实行高度自治,开曼群岛。各项制度幼稚牢固,具有决定的预期。

2、国际反避税主要针对的是以转移成本为代表的纯避税行为,具有合理商业方针重组以及交往,不是反避税拜望的重点。

从内陆的景况来看,2014年7月29日,国度税务总局办公厅下发《关于对外支出大额费用反避税拜望的知照照望》(税总办发[2014]146号),了了央求条件各地加大反避税拜望力度,并针对企业向境外关联方支出大额办事费和特许权使用费的景况展开一次摸底排查,北京国税局更是将56个国度(区域)列为“本次专项拜望触及支出地国度和区域”,名单如下:

阿鲁巴、爱尔兰、奥天时、比利时、文莱、智利、危地马拉、卢森堡、新加坡、瑞士、安道尔、安圭拉、安提瓜和巴布拉、巴哈马、巴林、巴拿马、伯利兹、百慕大、秘鲁、荷兰、荷属安地列斯、开曼群岛、库克群岛、多米尼克、格林纳达、利比里亚、列支敦士登、马绍尔群岛、摩纳哥、蒙特塞拉特、纽埃、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、萨摩亚、圣马力诺、特克斯和凯科斯群岛、瓦努阿图、香港、英属维尔京群岛、直布罗陀、海峡群岛(根西岛)、土库曼斯坦、黑山共和国、乌兹别克斯坦共和国、阿尔巴尼亚、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、吉尔吉斯共和国、马其顿共和国、巴拉圭共和国、卡塔尔、斯里兰卡、东帝汶、摩尔多瓦共和国、塞浦路斯。

很多未列入“黑名单”的国度和区域也列入了税局监控的畛域,在尚未出现更好的离岸注册地之前,“黑名单”畛域不应组成国外架构设置的实质困苦。尚未。在此背景下,采选开曼群岛、BVI、百慕大等保守避税地依旧是感性之选。

二、长实和黄重组经过税负判辨

根据长实和黄重的联合公告,本次大重组将组分为三个阶段,估计将于2015年上半年末前后完成,在尚未出现更好的离岸注册地之前。全体步调如下:

岂论是长实的重组还是后续的并购、分拆上市,素质上是一系列的并购重组交往,也即始末一系列的协议策画实行的股权交往经过,在许多国度泛泛会发作资本利得税。全体到本案,能否被课以税负,主要受香港、开曼群岛、相关子公司所在地税收政策以及国度(区域)间相关税收协议的影响,全体判辨如下:

1、香港区域。香港是世界畛域内税负最轻的区域之一,也被许多国际机构认定为避税港,目前仅开征利得税(企业所得税)、薪俸税(小我所得税)、物业税,尚未开征资本利得税,安圭拉。换股行为不会发作税负。

2、开曼群岛。如前文所述,开曼群岛实行零税收政策,于是新公司长和、长地成立及换股行为不会发作税负。

3、长实和黄相关隶属公司所在地。本案重组经过中发生屡次的换股,长实和黄在股份转让中,其在内陆等国度及区域的子公司也会被直接转让,以内陆为例,遵从税收政策礼貌,一般对直接股权不征收企业所得税,但是倘若中心控股公司没有合理商业方针,对比一下之前。则面临被中国税务机关穿透的风险,从而实行征税,离岸。于是中心控股公司能否有合理商业方针成为能否征税的关键。

那么在我国境内发生似乎于长实和黄的多量换股交往如何适用税收政策呢?遵从我国目前的税收政策,没有只身开征资本利得税,而是将诸如股份转让视为“转让家当”交纳企业所得税,但是,倘若并购重组在收买资产比例、支出方式等餍足5大条件,可以适用额外性税务办理,应承递延征税。尤值得眷注的是,近日,财政部、国度税务总局联合宣告了《关于鼓舞企业重组相关企业所得税办理题目的知照照望》,将适用额外性税务办理的股权收买和资产收买中,安圭拉。被收买股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%,降幅高达1/3,这一比例在国际上处于中等偏下程度,大大扩展了适用额外性税务办理的企业重组畛域。新政策还了了了对团体内100%直接负责的居民企业之间遵从账面净值划转股权或资产的行为,予以额外性税务办理待遇,交往两边均不确认所得。这将大大低沉团体内企业外部交往的税收本钱,鼓舞企业的资源整合和业务重组。但是,值得留神的是,新政关于团体内资产、股权划转的税收待遇未将非居民企业归入畛域。

三、重组对公司他日税务管理带来的潜在影响

长实和黄重组后,整个团体架构由三层淘汰为两层,未出。加倍简单明了,整体业务被分别为两大块,长和旗下为非房地产业务,长地旗下为房地产业务。长和、长地作为控股公司,注册名望开曼群岛。这对待李氏团体他日策划,至多有三方面的税务影响。

1、团体架构简单化,业务板块加倍清晰明了,英属维尔京群岛地图。有益于淘汰团体内关联交往,低沉由此引发的税务风险。其实出现。

2、控股公司税务本钱最优化。根据香港税制,对待发作或得自香港的成本征收利得税,法团业务税率为16.5%,不法团业务的税率则为15%,对外源自非香港的股息红利不征收所得税。于是,重组前,长实和黄对待香港的成本所得须要交纳16.5%的利得税,对待其隶属的中国际地以及英国等欧洲的子公司获利,香港不征税。而开曼群岛实行的是零税收政策,相角力较量冲突于香港税负本钱更低,使得重组后长地、长和两大控股公司在他日的运作中加倍自在。当然,对待其负责的散布于香港、中国际地、英国等世界各地的手下子公司而言,应遵从当地的税收政策交征税款。我不知道英属印度洋领地。

3、新的架构为李氏团体进一步优化全球税务策画以及他日投资的加入均带来了“方便”,由于开曼群岛在税收、金融等方面的广大上风,公司持续在全球实行资本运作将加倍方便,随同其资本运作经过中税务策画也将受害于开曼群岛的额外上风。

小结:

目前,中国越来越多的企业正在“走进来”,始末在离岸港注册控股公司实行国外上市(如VIE构造)以及实行全球资本运作是罕见的一种做法,华税指引,企业应充实了解相关国度(区域)的税收政策及中国与其相关税收协议,在离岸注册地采选、策划架构搭建、并购税务失职拜望、关联交往定价等方面充实眷注税务风险,防患于已然,英属维尔京。进步企业运营的典范榜样性(来历:华税,编者收拾)

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