境外(以BVI和香港为例)股权转让 税务问题

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 境外(以BVI和香港为例)股权转让 税务问题

 
A.根据香港《税务条例》(第112章)规定征收3种直接税:利得税、薪俸税和物业税。其中对利得税的界定是:“凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润(由出售资本资产所得的利润除外)的人士,包括法团、合伙商号、信托人或团体,均须缴税。”从上述规定可以判断,股权转让(即“由出售资本资产所得的利润”)所得的利润不需要交纳香港利得税。
 
B.根据香港《印花税条例》(第117章)规定就下列文件征收印花税款:(1)售卖转易契(楼契);(2)住宅物业买卖协议;(3)不动产租约(租约),以及(4)香港证券转让书。由于转让香港 SPV公司的股份属于香港证券转让,故需要缴纳印花税,相应税款为买卖各方需要交纳总额为港币$5另加转让证券价值的0.2%的印花税。
 
C.根据内地和香港2006 年8 月21 日签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(以下简称《安排》)第十条规定:“一、一方居民公司支付给另一方居民的股息,可以在该另一方征税。二、然而,这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方,按照该一方法律征税。但是,如果股息受益所有人是另一方的居民,则所征税款不应超过:(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的,为股息总额的5%;(二)在其它情况下,为股息总额的10%”。
 
D. 英属维尔京群岛(“BVI”)不征收资本利得税和印花税。
综合以上论述,为规避股权转让需缴纳的各项税费,并降低境内公司未来分红需缴纳的预提所得税,通常中资在香港上市公司的境外股权结构为:香港HOLDCO-BVI SPV-HK SPV-境内公司。
 

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